หมวดที่ 1 บททั่วไป

1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท บีเคไอ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
2. คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท บีเคไอ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้
3. ข้อความอื่นใดที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมวดที่ 2 การออกหุ้น

1. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือ อันเป็นหุ้นที่ต้องชำระเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า หรือ เป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน
   หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองซื้อหรือถือหุ้นร่วมกันต้องแต่งตั้งให้บุคคลหนึ่งในจำนวนนั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
   บริษัทมีสิทธิที่จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดได้ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต
2. บริษัทอาจเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ ในกรณีนี้บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำเงินค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสำรอง ส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแยกต่างหากจากทุนสำรองตามกฎหมาย
3. ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน โดยได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
   การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง
4. ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แต่บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ลงลายมือชื่อในใบหุ้นแทนโดยไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัทก็ได้
   บริษัทจะมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด หรือบริษัทหนึ่งบริษัทใดหรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ก็ได้ หากบริษัทแต่งตั้งนายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับงานทะเบียนหุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด
5. บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเองไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
   1. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
   2. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
   ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
   บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคก่อนภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
   การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนรวมถึงการกำหนดจำนวน ราคาเสนอซื้อหุ้นคืน หรือราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
6. การซื้อหุ้นของบริษัทคืนต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล่าว มีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว
7. บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นใด ๆ เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นใหม่ภายใน หนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน
   ในกรณีที่ใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญหรือลบเลือน เมื่อได้นำใบหุ้นเดิมมาเวนคืน ให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ หากใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานการแจ้งความจากพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันได้รับคำขอ

หมวดที่ 3 การโอนหุ้น

1. หุ้นของบริษัทย่อมโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละสี่สิบเก้า (49) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นบริษัทรายนั้นได้
2. การโอนหุ้นย่อมมีผลสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และทำการส่งมอบใบหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน
   การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนหุ้นแล้วเท่านั้น
   เมื่อบริษัทพิจารณาแล้วว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องขอทราบภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ
   หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
3. กรณีที่ผู้รับโอนหุ้นมีความประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ทำคำร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมกับเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันได้รับคำร้องขอ และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอนั้น
4. ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิ ให้หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นกระทำได้โดยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน
   การแปลงหุ้นตามวรรคหนึ่งให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายใน 14 วันนับแต่วันได้รับคำขอ
5. ในระหว่างยี่สิบเอ็ด (21) วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วัน ก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

หมวดที่ 4 คณะกรรมการ

1. ให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้า (5) คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
   ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการด้วยก็ได้
2. กรรมการของบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
3. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้
   1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
   2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
   3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
4. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
   กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
   กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
5. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
   1. ตาย
   2. ลาออก
   3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
   4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
   5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
6. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
   กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้
7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
   มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
8. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น
   ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ 20 (5) คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน
9. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
10. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
11. คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสาม (3) เดือน ณ จังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ สถานที่อื่นใด โดยการกำหนดวัน เวลา และสถานที่ เป็นไปตามดุลยพินิจของประธานกรรมการ ในกรณีที่เป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์โดยให้ถือว่าที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม
12. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีอื่นใด และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ในการนี้ผู้มีหน้าที่จัดการประชุมต้องจัดเก็บสําเนาหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้เป็นหลักฐานโดยจะจัดเก็บในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้
    เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ โดยต้องระบุเรื่องและเหตุผลที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาไปด้วย ในกรณีเช่นนี้ให้ประธานกรรมการเรียกและกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ดำเนินการตามวรรคสอง กรรมการซึ่งร้องขออาจร่วมกันเรียกและกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องที่ร้องขอได้ภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรรคสอง
    ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใด ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ไม่มีรองประธานกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใด กรรมการต้ังแต่สองคนขึ้นไปอาจร่วมกันเรียกประชุมคณะกรรมการได้
13. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการอยู่ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด
14. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น
15. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
16. กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยอาจกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์เฉพาะ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นก็ได้ นอกจากนี้ กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท
    ข้อความในวรรคหนึ่งจะไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งมาจากพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
17. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ กรรมการสอง (2) คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

หมวดที่ 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

1. การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง
   การประชุมผู้ถือหุ้นอาจดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้โดยให้ถือว่าที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม
2. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
   การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
3. คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
4. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นนั้น
   ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นดังกล่าว ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลา สี่สิบห้า (45) วันที่คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร
   ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในข้อ 38 นั้น ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองจะต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท
5. ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วันโดยบริษัทอาจใช้วิธีการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์แทนก็ได้ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายหรือนายทะเบียนบริษัทมหาชนกำหนด
6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
   ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และในกรณีนี้ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม
7. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด โดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการ ดังต่อไปนี้
   1. จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่
   2. ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
   3. ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน
   การมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน อาจดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แทนได้ โดยต้องใช้วิธีการที่มีความปลอดภัยและเชื่อถือได้ว่าการมอบฉันทะนั้นได้ดำเนินการโดยผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายหรือนายทะเบียนบริษัทมหาชนกำหนด
8. ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ที่ประชุมเลือกผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมคนใดคนหนึ่งมาเป็นประธานในที่ประชุมดังกล่าว
9. ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่โดยถือว่าหนึ่ง (1) หุ้น มีหนึ่ง (1) เสียง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้า (5) คนร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด
10. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง ดังต่อไปนี้
    1. ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    2. ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
       1. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
       2. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท
       3. การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน
       4. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท
       5. การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
       6. การเลิกบริษัท
       7. การออกหุ้นกู้ของบริษัท
       8. การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น
       9. การดำเนินการอื่นๆ ตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
11. กิจการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีพึงเรียกประชุม มีดังนี้
    1. รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
    2. พิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    3. พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร และการจ่ายเงินปันผล
    4. พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    5. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    6. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และ
    7. กิจการอื่นๆ

หมวดที่ 6 การเพิ่มทุน การลดทุน

1. บริษัทอาจเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น ซึ่งจะกระทำได้เมื่อ
   1. หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่หุ้นยังจำหน่ายไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
   2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ
   3. นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว
2. บริษัทอาจเสนอขายหุ้นที่เพิ่มขึ้นทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และอาจจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอื่น ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
3. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้กำหนดราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จะออกจำหน่ายในแต่ละคราว วันที่จำหน่ายหุ้น และรายละเอียดอย่างอื่นที่เกี่ยวข้องได้ทุกประการ
4. บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
   บริษัทจะลดทุนลงไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้วยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดได้
   การลดทุนลงให้เหลือต่ำกว่าหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และนำมตินั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
5. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัททราบภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนดสอง (2) เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่ (14) วันด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน

หมวดที่ 7 การบัญชี การเงินและการสอบบัญชี

1. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี
2. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาสมุดบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท
3. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติและคณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและงบกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
4. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ไปให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
   1. สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี และ
   2. รายงานประจำปีของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อประกอบรายงาน
5. คณะกรรมการต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบก่อน
6. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทุกปี โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจเลือกผู้สอบบัญชี ผู้ซึ่งออกไปนั้นกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชีควรได้รับ
7. ผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท
8. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจในการตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้ผู้สอบบัญชีมีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้บุคคลเหล่านั้นชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสาร หรือหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้
9. ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารทั้งหมดของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

หมวดที่ 8 เงินปันผลและเงินสำรอง

1. ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล
   เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่ในกรณีบริษัทออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้หุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลแตกต่างจากหุ้นสามัญ ให้จัดสรรเงินปันผลตามที่กำหนดไว้ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
   ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
2. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแล้ว ให้รายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
   การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการ ลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย โดยบริษัทอาจใช้วิธีการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์แทนก็ได้ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายหรือนายทะเบียนบริษัทมหาชนกำหนด
3. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียน นอกจากทุนสำรองดังกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้จัดสรรเงินทุนสำรองอื่น ตามที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้
   เมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองอื่น ทุนสำรองตามกฎหมายและทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามลำดับ เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

หมวดที่ 9 การกำกับดูแลบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก

1. ข้อบังคับในหมวดนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทสามารถกำกับดูแลบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก รวมถึงติดตามดูแลให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก) ปฏิบัติตามมาตรการและกลไกกำกับดูแลต่างๆ ที่บริษัทกำหนด และกฎหมายต่างๆ ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก
   ในกรณีที่ข้อบังคับในหมวดนี้ได้กำหนดให้การเข้าทำรายการ หรือการดำเนินการใด ๆ ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี) กรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ หรือการดำเนินการใด ๆ ดังกล่าวก่อนที่บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักจะเข้าทำรายการ หรือดำเนินการใด ๆ ดังกล่าวนั้น ในการนี้ บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
   ข้อบังคับในหมวดนี้ให้ใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัด หรือแย้งกับกฎหมายต่างประเทศที่มีผลใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักในต่างประเทศ (หากมี) หรือให้ใช้บังคับเท่าที่ไม่ทำให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักดังกล่าวต้องเสียสิทธิประโยชน์ใด ๆ ที่พึงได้รับตามกฎหมายต่างประเทศ
   เพื่อประโยชน์ในการตีความข้อบังคับในหมวดนี้
   คำว่า “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” หมายถึง บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 17/2551 เรื่อง การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม)
   คำว่า “บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก” หมายถึง บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีลักษณะของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม)
   คำว่า “บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก” หมายถึง บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
   คำว่า “ประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน” หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม)
   คำว่า “ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม)
2. การเข้าทำรายการ หรือการดำเนินการใด ๆ ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักดังต่อไปนี้ ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท หรือเป็นไปตามหลักการซึ่งคณะกรรมการของบริษัทได้อนุมัติ ไว้แล้ว
   1. การเสนอชื่อและการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก โดยบริษัทจะเสนอชื่อและแต่งตั้งอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก
      ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการเสนอชื่อนั้นต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (Whitelist) ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
      กรรมการและผู้บริหารที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก จะมีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไป และการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ตามแต่ที่กรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะเห็นสมควร เว้นแต่เรื่องที่กรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ
   2. การอนุมัติหรือไม่อนุมัติการจ่ายเงินปันผล (รวมถึงเงินปันผลระหว่างกาล) ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลในจำนวนรวมตลอดปีบัญชีเท่ากับหรือสูงกว่าจำนวนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
   3. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่เป็นการแก้ไขในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ซึ่งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 63 (1)
   4. การอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่การอนุมัติดังกล่าวอยู่ในกรอบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ (Delegation of Authority) ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
   5. การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่เป็นการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีซึ่งอยู่ในสังกัดสำนักงานสอบบัญชีในเครือข่ายเดียวกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
   6. การเพิ่มทุน การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน หรือการลดทุน ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทเปลี่ยนแปลงไปดังต่อไปนี้
      1. ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท หรือสิทธิออกเสียงของบริษัทในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักลดลงเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด หรือจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือ
      2. ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท หรือสิทธิออกเสียงของบริษัทในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักลดลงและเข้าข่ายเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งเข้าเกณฑ์ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท (โดยให้นำหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินมาใช้บังคับโดยอนุโลม)
      เว้นแต่เป็นกรณีที่อยู่ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
   7. การตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือการตกลงเข้าทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
      ทั้งนี้ คำว่า “การตกลงเข้าทำรายการ” นั้นให้มีความหมายตามที่ระบุไว้ในประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
   8. การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน หรือการทำนิติกรรมผูกพันให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินแก่บุคคลอื่นในลักษณะอื่นใดของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก และไม่ใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่เป็นการให้กู้ยืมเงินระหว่างบริษัท บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมภายในกลุ่มของบริษัท และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
   9. การเลิกกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือ
   10. รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก และเป็นรายการที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
   11. ข้อ 62 (6) จนถึงข้อ 62 (8) และข้อ 62 (10) นั้นจะไม่รวมถึงการเข้าทำธุรกรรมซึ่งมีลักษณะหรือมีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรืออัตราตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด เช่น มาตรา 89/12 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้นำมาใช้บังคับโดยอนุโลม และในการพิจารณาขนาดของธุรกรรมเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัตินั้น ให้คำนวณขนาดรายการซึ่งบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักจะเข้าทำเปรียบเทียบกับงบการเงินรวมของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน แล้วแต่กรณี ซึ่งให้นำมาใช้บังคับโดยอนุโลม โดยหากขนาดรายการอยู่ในเกณฑ์ซึ่งต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการ ให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักนำเสนอให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว
3. การเข้าทำรายการ หรือการดำเนินการใด ๆ ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ดังต่อไปนี้ ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
   1. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท เช่น การแก้ไขข้อบังคับซึ่งส่งผลกระทบต่อสิทธิของบริษัทในการเสนอชื่อหรือแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของที่ประกอบธุรกิจหลัก การแก้ไขข้อบังคับ ซึ่งส่งผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือการจ่ายเงินปันผล หรือสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เป็นต้น
   2. การตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือการตกลงเข้าทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
      ทั้งนี้ คำว่า “การตกลงเข้าทำรายการ” นั้นให้มีความหมายตามที่ระบุไว้ในประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
   3. การเพิ่มทุน การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน หรือการลดทุน ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทเปลี่ยนแปลงไปดังต่อไปนี้
      1. ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท หรือสิทธิออกเสียงของบริษัทในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักลดลงจนทำให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักไม่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท หรือ
      2. ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท หรือสิทธิออกเสียงของบริษัทในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักลดลงและเข้าข่ายเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งเข้าเกณฑ์ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (โดยให้นำหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินมาใช้บังคับโดยอนุโลม)
   4. การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อย ให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น และมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการให้กู้ยืมเงินระหว่างบริษัท และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือระหว่างบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมภายในกลุ่มของบริษัท
   5. การเลิกกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือ
   6. รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก และเป็นรายการที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
   7. ข้อ 63 (2) ถึงข้อ 63 (4) และข้อ 63 (6) นั้นจะไม่รวมถึงการเข้าทำธุรกรรมซึ่งมีลักษณะหรือมีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรืออัตราตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด เช่น มาตรา 89/12 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้นำมาใช้บังคับโดยอนุโลม และในการพิจารณาขนาดของธุรกรรมเพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัตินั้น ให้คำนวณขนาดรายการซึ่งบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักจะเข้าทำเปรียบเทียบกับงบการเงินรวมของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของประกาศได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน แล้วแต่กรณี ซึ่งให้นำมาใช้บังคับโดยอนุโลม โดยหากขนาดรายการอยู่ในเกณฑ์ซึ่งต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว
4. กรรมการต้องดำเนินการให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมีระบบควบคุมภายใน ระบบบริหาร ความเสี่ยง และระบบป้องกันการทุจริต รวมถึงกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพและรัดกุมเพียงพอที่จะทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักจะเป็นไปข้อบังคับในหมวดที่ 6 นี้ และเป็นไปตามมาตรการและกลไกกำกับดูแลต่าง ๆ ที่บริษัทกำหนด และกฎหมายต่าง ๆ ที่ใช้บังคับกับบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก รวมทั้งติดตามให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือรายการที่มีนัยสำคัญอื่นใดต่อบริษัทอย่างครบถ้วนและถูกต้อง

หมวดที่ 10 บทเพิ่มเติม

1. บริษัทอาจเรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการขอตรวจงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีได้ในอัตราที่คณะกรรมการกำหนด
2. ในกรณีที่บริษัทหรือคณะกรรมการมีหน้าที่ต้องส่งหนังสือ หรือเอกสารตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ให้แก่กรรมการ ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ของบริษัท หากบุคคลดังกล่าวได้แจ้งความประสงค์หรือยินยอมให้ส่งหนังสือหรือเอกสารโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ บริษัทหรือคณะกรรมการอาจส่งหนังสือหรือเอกสารนั้นโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
3. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่ดังกล่าว โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2566 ได้มีมติแต่งตั้ง นายเอนก คีรีเสถียร ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 กันยายน 2566 เป็นต้นไป จนกระทั่งปัจจุบัน

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

1. มีความรอบรู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท ได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ หน้าที่ของบริษัทฯ และมีความรู้ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนศึกษาหาความรู้และติดตามข้อมูลข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
2. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
3. ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใด ๆ อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
4. ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี
5. มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ
3. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
4. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุม
5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร พร้อมทั้งจัดทำสำเนาส่งให้ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่ได้รับรายงาน
6. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
7. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ
8. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
9. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด